电气股份有限公司关于召开2023年
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来源：证券日报 证券代码：证券简称：保变电气公告编号：临- 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●股东大会召开日期：年12月28日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：年12月28日9点30分 召开地点：公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自年12月28日 至年12月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 1、各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已分别于年10月25日和12月12日经公司第八届董事会第十九次会议和第二十一次会议审议通过，并于年10月27日、12月13日披露于上海证券交易所网站 2、特别决议议案：5 3、对中小投资者单独计票的议案：1-5 4、涉及关联股东回避表决的议案：4 应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司、保定同为电气设备有限公司、保定天威集团有限公司。 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo. (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 （一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。 （二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。 （三）登记时间：年12月27日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。 （四）登记 六、其他事项 （一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。 （二）公司 （三）联系方式 联系人：张彩勃、张磊- 传真：-邮政编码： 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 年12月12日 附件1：授权委托书 授权委托书 保定天威保变电气股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席年12月28日召开的贵公司年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号： 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：证券简称：保变电气公告编号：临- 保定天威保变电气股份有限公司 关于年在关联公司存贷款的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●该事项尚需提交公司股东大会审议； ●关联交易对上市公司的影响：公司年在关联公司办理存贷款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，对公司持续经营不会产生不利影响。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易履行的审议程序 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于年12月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司年度在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。 独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司年第四次临时股东大会审议。 该事项尚需提交公司年第四次临时股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。 （二）年在关联公司存贷款内容 公司及公司控股子公司拟定年在公司关联公司兵器装备集团财务有限公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下： （一）公司及公司控股子公司年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过10亿元。 （二）公司及公司控股子公司年拟在兵装财务公司的贷款额不超过30亿元。 （三）公司关联公司通过兵装财务公司年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过20亿元。 二、关联方介绍和关联关系 公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司 法定代表人：崔云江 注册 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 兵装财务公司为本公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的子公司，是本公司的关联法人。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司在关联公司的存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期中国人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）参照同期中国人民银行规定的贷款基准利率。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。 上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。 五、备查文件 1、公司第八届董事会第二十一次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事意见 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司 董事会 年12月12日 证券代码：证券简称：保变电气公告编号：临- 保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于年12月7日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知，于年12月12日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十一次会议，公司现任8名董事全部出席了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案： （一）《关于改聘北京国富会计师事务所并确定其年审计费用的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 本议案尚需经公司年第四次临时股东大会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站 （二）《关于公司年度融资授信额度的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 年公司计划在各金融机构取得授信总额亿元（含子公司），其中母公司授信总额亿元。 年公司实际融资总额不超过亿元（含存量），其中母公司不超过80亿元。 年度母公司计划在各金融机构授信总额不超过亿元；各金融机构具体授信额度如下： 1.在中国工商银行办理综合授信总额度不超过40亿元。 2.在中国银行办理综合授信总额度不超过12亿元。 3.在中国农业银行办理综合授信总额度不超过12亿元。 4.在中国建设银行办理综合授信总额度不超过12亿元。 5.在民生银行办理综合授信总额度不超过5亿元。 6.在浦发银行办理综合授信总额度不超过5亿元。 7.在平安银行办理综合授信总额度不超过8亿元。 8.在兴业银行办理综合授信总额度不超过8亿元。 9.在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过60亿元。 10.在光大银行办理综合授信总额度不超过8亿元。 11.在其他金融机构办理综合授信总额度不超过30亿元。 以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在80亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资以公司与其签订的协议为准。 董事会授权公司总经理在融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。 （三）《关于公司年度在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票） 本议案尚需经公司年第四次临时股东大会审议通过。 详见同日披露于上海证券交易所网站 （四）《关于年公司经理层薪酬兑现方案的议案》（董事刘东升对该议案中涉及其本人作为高级管理人员的薪酬方案回避表决后，其薪酬方案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，其余人员薪酬方案均为同意票8票，反对票0票，弃权票0票） （五）《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 本议案将提交公司年第四次临时股东大会审议。 详见同日披露于上海证券交易所网站 （六）《关于召开公司年第四次临时股东大会的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票） 鉴于第八届董事会第十九次会议及本次董事会审议的议案需提交股东大会审议，决定召开公司二二三年第四次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 年12月12日 证券代码：证券简称：保变电气公告编号：临- 保定天威保变电气股份有限公司 关于改聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟聘任的会计师事务所名称：北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京国富”） ●原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”） ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中兴华已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。 ●本事项尚需提交公司股东大会审议。 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于年12月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于改聘北京国富会计师事务所并确定其年度审计费用的议案》，公司拟改聘北京国富作为年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：年8月31日 组织形式：特殊普通合伙 注册 首席合伙人：王文俊 年度末合伙人数量：46人 年度末注册会计师人数：人 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：50人 年度收入总额（经审计）：22,万元 年度审计业务收入（经审计）：11,万元 年度证券业务收入（经审计）：万元 年度上市公司审计客户家数：无 年度上市公司审计客户前五大主要行业：无 年度上市公司审计收费：无 年度本公司同行业上市公司审计客户家数：无 2.投资者保护能力 截至年度年末，北京国富累计计提职业风险基金2,万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年），北京国富不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 北京国富及其从业人员近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （二）项目信息 1.基本信息 签字项目合伙人：刘宇先生，年成为中国注册会计师，0年开始从事上市公司和挂牌公司审计，年开始在北京国富执业，年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家IPO公司。 签字注册会计师：陈晓玲女士，2年成为中国注册会计师，2年开始从事审计业务，年开始在北京国富执业，年开始为本公司提供审计服务，有多年从事审计业务工作经验。 项目质量控制复核人：孙野先生，年9月成为中国注册会计师，年开始从事上市公司和挂牌公司审计，年开始在北京国富执业，年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核挂牌公司4家以上，复核1家上市公司资产重组业务。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 北京国富及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均按照职业道德守则的规定保持了独立性。 4.审计费用 年度审计费用共计万元，其中：年报审计费用83.5万元、内控审计费用18.5万元（均包含差旅、食宿）。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 前任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 已提供审计服务年限：3年 上年度审计意见类型：标准无保留意见 不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况 （二）拟变更会计师事务所的原因 中兴华已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就上述变更会计师事务所的事项与中兴华、北京国富进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。 三、拟改聘会计事务所履行的程序 （一）公司审计与风险管理委员会意见 公司董事会审计与风险管理委员会通过对北京国富会计师事务所的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分了解和审查，一致认为北京国富会计师事务所拥有足够的经验和良好的执业团队，具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，能够满足公司对于审计机构的要求。董事会审计与风险管理委员会提议聘请北京国富会计师事务所为公司年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于年12月12日召开了第八届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改聘北京国富会计师事务所并确定其年度审计费用的议案》，拟聘任北京国富作为公司年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。 （三）独立董事关于本次聘请会计师事务所的事前认可及独立意见 1.独立董事事前认可意见 公司拟改聘北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告及内部控制审计机构，我们作为公司的独立董事，就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，认为北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。 同意将此议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。 2.独立董事意见 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同意改聘北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司年第四次临时股东大会审议。 （四）生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 年12月12日 证券代码：证券简称：保变电气公告编号：临- 保定天威保变电气股份有限公司 关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器 有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 ●本事项尚需提交股东大会审议 ●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易 ●交易实施不存在重大法律障碍 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）于年12月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案》。为压缩管理层级，提高运营效率，降低运营成本，提升公司市场竞争力，公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”），吸收合并后，秦变公司法人资格将注销，公司将承继秦变公司全部资产、负债及人员，秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司。该事项已取得中国兵器装备集团有限公司批复。具体情况如下： 一、合并双方基本情况介绍 （一）合并方基本情况 公司名称：保定天威保变电气股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：年9月28日 注册 注册资本：.万人民币 法定代表人：刘淑娟 经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。 财务状况 单位：万元人民币 （二）被合并方基本情况 公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：6年4月6日 注册 注册资本：万人民币 法定代表人：张冠军 经营范围：一般项目：变压器及相关电力设备的制造、销售、试验技术服务、维修和售后服务；货物及技术的进出口；分布式光伏发电、售电。 财务状况 单位：万元人民币 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）吸收合并的方式、范围 公司通过吸收合并的方式合并秦变公司全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司，其法人资格将被注销。 （二）本次吸收合并的相关安排 1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 2、吸收合并完成后，秦变公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由保变电气依法继承。 三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，且本事项需要特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 四、本次吸收合并对公司的影响 本次吸收合并前，秦变公司财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对本公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及本公司名称、注册资本、股权结构变化，本公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 年12月12日 |
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